产业并购跟踪01期：智元收购上纬新材 为新质生产力证券化探索新范式

　　核心观点：7 月8 日，科创板上市公司上纬新材公告，智元机器人拟通过要约方式收购公司控股权，市场关注度较高，9 日开盘后20%涨停。我们认为值得关注点在两个：第一，虽然交易本身尚不构成借壳，但在科创板尚无借壳先例的背景下，为市场提供了对未来股东资产注入的想象空间；第二，科创板“1+6”政策实际增强了资本市场对“硬科技”企业的支持力度，但智元优先选择以控股上市公司作为证券化路径，其后续的资本运作、及同类企业的证券化方案选择、监管的态度，或将为新质生产力资产的证券化提供重要参考。

    　　关于借壳。

    　　借壳上市并不容易，且基本集中于主板。自2011 年证监会首次明确“重组上市”概念后，借壳交易一度成为市场关注焦点。2013 至2016 年因IPO暂停进入高峰期，但也暴露出高估值、高承诺和高杠杆等风险。2016 年，监管层修订《上市公司重大资产重组管理办法》，从制度上加强对“炒壳”行为的抑制，叠加IPO 常态化、科创板设立以及全面注册制的推进，借壳上市案例数量显著减少。

    　　“类借壳”成为重组上市的重要替代路径，但实际难度依然不低。其通过分步交易、分散标的、财务手段等设计，形式上不触发借壳上市的监管条件，但实际效果类似借壳。核心在于不完全满足“控制权变更+资产规模达标”的前提下，间接实现资产上市。如松发股份收购控股股东旗下资产恒力重工（已完成），思林杰收购科凯电子（交易所受理，控股股东和实际控制人不变更）、光智科技收购控股股东旗下资产先导电科（已终止）等。

    　　关于智元收购上纬新材的案例特点。

    　　交易架构上采用分步走战略。上市原控股股东持股比例为79.21%，比例较高，因直接协议转让股份比例超过30%将触发全面要约义务，本次智元采用两步走方式，第一步通过协议转让+表决权放弃获得上市公司控制权，第二步发起主动部分要约，增厚持股比例。本次交易完成后，预计智元系将合计持有上纬新材66.99%的股权，控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为智元机器人创始人邓泰华。

    　　智元核心团队及重要产业方合作方将间接获得上市公司股权。邓泰华通过恒岳鼎峰向智元恒岳出资49.5%份额，该等份额未来将由智元机器人创始人及核心高管团队以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于恒岳鼎峰的50%。恒岳鼎峰的出资安排采取“先锁价、后募资”模式，类似于启明并购基金收购天迈科技的操作路径，有助于核心团队分享股价上涨带来的收益，并为引入新投资人创造空间。

    　　股权转让协议为市场提供了对未来股东资产注入的想象空间。根据上市公司公告的《股份转让协议一》，股份转让的前提之一为：项目尽调已完成，且未发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后36 个月内进行发行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外。这为市场提供了对未来股东资产注入的想象空间。

    　　风险提示：项目审批进度不及预期。 机构：国泰海通证券股份有限公司 研究员：肖洁/徐淋 日期：2025-07-17

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