国泰君安与海通证券发布吸收合并预案。10月9日晚，国泰君安与海通证券同步发布吸收合并预案。公告提出吸收合并后的新公司将更名（名称未定），海通证券后续将注销法人资格。国泰君安与海通证券股票于10月10日起复牌，较9/5公告中预计的时间提前8个交易日。

　　根据A股股票均价确定换股比例，海通证券H股存在较高溢价空间。本次交易A股换股价格按定价基准日前60个交易日的A股交易均价经除权除息后确定。1股海通证券A股=0.62股国泰君安A股，A/H股使用相同换股比例。1）海通证券H股（3.66港元/股，9/6停牌前股价，下同）换股后较国泰君安股价（8.07港元/股）溢价超30%（8.07/(3.66/0.62)-1=36.70%），符合港股对被并购方的溢价惯例。2）针对海通证券异议股东给予现金选择权，选择权价格选取A/H定价基准日前60日的最高成交价，较60日成交均价有7%-16%左右溢价，充分保障原有股东利益。

　　募集配套资金100亿元。募配总额不超过100亿元人民币，发行A股股票价格确定为15.97元/股，价格高于国泰君安停牌前股价（14.07元/股）。由上海国有资产经营有限公司（国资公司）以现金形式认购，锁定期达到60个月，体现国资股东对公司的支持和本次交易的信心。配套资金拟用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。

　　本次吸收合并有望发挥协同效应。1）客户资源共享。零售客户方面，合并公司有望拥有业内人数最多的投资顾问团队，证券经纪、期货经纪与两融业务规模也有望跃居行业前列。机构客户方面，资管AUM合并超过3.4万亿，公募分仓收入与托管外包规模有望提升。2）资本运用更加高效。合并后公司的资产负债表规模更大、结构更均衡，有望维持高监管指标评级，提升资金运用效率，产生1+1>2的效果。3）全牌照经营与产品特色优势互补。吸收合并后公司将拥有证券行业全牌照，牌照资源与产品特色有望形成优势互补。同时作为国新办会议及此后证监会系列政策出台以来首个发布预案的并购交易，我们认为本次交易快速推进，有助于发挥示范效应，证券行业并购重组进程有望提速。

　　市场热度与成交量抬升，券商业绩边际修复趋势有望延续。9/23国新办会议后资本市场热度回升，9/20-10/9同花顺证券指数累计上涨39.2%，高于同期沪深300指数的23.6%。9/30-10/9的3个交易日，沪深两市合计股票成交额每日均超2.5万亿元，交易额抬升有望对24Q4券商经纪业务收入提供支撑。

　　投资建议：短期可关注海通H股的溢价，同时关注国君海通两大标的错过前一轮券商行情后的补涨。二级市场交易量回升有望提振证券经纪、两融等业务收入规模；金融供给侧改革主线下，市场竞争格局改善趋势延续，有助于提升证券行业估值。我们建议关注头部经营稳健、资源整合和ROE改善明显的头部券商，重点关注中国银河、中信证券、华泰证券等标的。

　　风险提示：吸收合并推进速度不及预期，政策出台不及预期，资本市场波动加大，居民财富增长不及预期，长期利率下行超预期。

民生证券 张凯烽,李劲锋