策略点评：并购重组新规护航高质量发展*

　　事项：

    　　2025 年5 月16 日，证监会正式发布《关于修改的决定》（以下简称《重组办法》），并自公布之日起施行，相关监管指引《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》同日发布并实施，旨在进一步深化上市公司并购重组市场改革。

    　　平安观点：

    　　政策基调：深化并购重组改革，加大服务新质生产力。此次新修订的《重组办法》是5 月7 日三部门“一揽子金融政策”深化资本市场改革的具体落实，也是24 年9 月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）措施的全面落地。证监会主席吴清此前明确，进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。修订后的重组办法积极回应市场关切。

    　　政策内容：新规从创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面优化并购重组制度规定，进一步激发市场活力。此次《重组办法》修改主要包括五个方面。一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6 个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48 个月的，第三方交易中的锁定期限由12 个月缩短为6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24 个月缩短为12 个月。

    　　政策进展：“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升；增量政策进一步见效值得期待。据5 月16 日证监会披露数据，自去年9月“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400 单，其中重大资产重组超160 单；2025 年以来，上市公司筹划资产重组的积极性进一步提升，已披露超600 单，是去年同期的1.4 倍；其中重大资产重组约90 单，是去年同期的3.3 倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000 亿元，是去年同期的11.6 倍，资本市场并购重组的主渠道作用得到有效发挥。

    　　据Wind 数据，截至2025/5/16（以最新披露日计），2025 年A 股最新披露的并购重组事件中，电子、机械设备、汽车、房地产、基础化工、计算机、医药生物、电力设备行业的并购重组数量居前，多为新质生产力行业企业。

    　　市场影响：政策红利持续释放。并购重组改革持续升级进一步激发市场活力，推动新质生产力的发展。我们维持权益市场趋势向好的判断，建议关注并购重组升级及产业逻辑共振下的资本市场机遇，一是受益于创新资产整合的新质生产力企业（科技/高端制造），二是受益于产业整合或转型升级的大型企业，例如传统产业中的周期、制造、金融的大型龙头企业。

    　　风险提示：1）宏观经济修复不及预期；2）全球地缘及经贸风险变化超预期；3）海外资本市场波动加大。